Корпоративные
споры

Бывшие топ-менеджеры группы компаний Банка до своего ухода из группы допустили ряд явных злоупотреблений и управленческих ошибок, причинивших Банку и его дочерним компаниям существенные убытки.

Из-за ряда нарушений бывших топ-менеджеров регуляторы начислили Банку значительные штрафы, а в результате рисков начисления иных штрафов Банк был вынужден сформировать значительные резервы. Таким образом неразумными и недобросовестными действиями бывшего менеджмента Банку были причинены убытки как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды.

Также по причине неэффективного управления и злоупотреблений бывших топ-менеджеров в рамках группы компаний Банка было организовано убыточное направление бизнеса, связанное с реализацией оборудования. Убытки этого направления составили несколько сотен миллионов рублей.

Наша команда провела комплексное корпоративное расследование по установлению факта причинения ущерба банку и его дочерним компаниям. По итогам анализа значительного объема документации и опроса сотрудников группы компаний, нами была разработана комплексная стратегия взыскания убытков с бывших топ-менеджеров группы компаний Банка. Мы предложили Клиенту несколько направлений взыскания причиненных ему убытков, в том числе вызванных неэффективным планированием и расходованием средств группы компаний Клиента, начислением публичных штрафов и резервированием капитала для выплаты таких штрафов, неэффективным освоением значительного бюджета на продвижение бренда Банка.

В рамках проекта мы взаимодействуем с рядом экспертных учреждений для эффективной и справедливой оценки причиненных банку убытков.

Данный проект имеет стратегическую значимость для клиента, так как его цель – возместить значительный размер причиненных бывшим менеджментом Банка убытков.

Благодаря инвестициям и иным действиям клиента по развитию бренда производитель медицинских изделий за шесть лет вышел в лидеры отрасли, после чего мажоритарные акционеры начали склонять клиента к продаже его пакета акций по номинальной стоимости.

Ситуация осложнялась тем, что в ходе корпоративного конфликта оппоненты размыли пакет акций клиента посредством проведения дополнительной эмиссии и незаконного отстранения клиента от участия в ней. Впоследствии из общества были выведены на подконтрольные оппонентам компании активы, а в отношении самого общества инициирована процедура ликвидации. Также акции, принадлежащие оппонентам клиента, были формально отчуждены по нерыночной стоимости в пользу контролируемого ими лица.

Наша команда разработала и в настоящее время реализует стратегию по инициированию ряда новых судебных разбирательств, включая исключение мажоритарных акционеров, взыскание с оппонентов убытков за вред, причиненный обществу в результате вывода из него главного актива, а также оспаривание вывода активов из дочернего общества.

Наш клиент - мажоритарная группа бенефициаров фармацевтической компании с оборотом около 10 млрд рублей в конфликте с миноритарными бенефициарами компании.

Оппоненты путем ряда недобросовестных действий захватили корпоративный контроль в компании, владение которой структурировано через материнскую компанию на Кипре. Наша команда разработала поэтапную стратегию по восстановлению контроля, а также представлению интересов клиентов в судах на Кипре и в российских судах.

Благодаря нашим действиям, клиентам удалось добиться полного возврата корпоративного контроля в материнской компании на Кипре. Также наша команда осуществляла сопровождение клиента в корпоративных процедурах в России. Также путем взаимодействия с контрагентами клиента нам удалось воспрепятствовать разделению и выводу активов бизнеса оппонентами клиента.

Наша команда участвовала в работе со свидетелями и осуществляла сбор доказательств для подготовки совместно с кипрскими юристами процессуальных документов и юридической позиции для кипрского судебного процесса.

В результате действий команды PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners клиенты получили сильную позицию в переговорах по мирному урегулированию конфликта на выгодных условиях.

В ходе конфликта клиентом и его оппонентами были инициированы многочисленные уголовные и арбитражные судебные разбирательства в России и за рубежом.

Ситуация была осложнена активным противодействием органов управления банка, фактической невозможностью большинства членов совета директоров банка, действующих в интересах клиента, осуществлять свои полномочия, а также угрозой отзыва регулятором лицензии у банка.

Нами были разработаны многоступенчатые стратегии по поставленным задачам, содержащие в том числе эффективные предложения по минимизации всех потенциальных рисков, анализ привлечения членов совета директоров к субсидиарной ответственности, подготовлены все необходимые корпоративные документы для инициирования и проведения заседаний советов директоров и собраний акционеров.

Наша работа включала разработку стратегии судебного разбирательства на Кипре и координацию работы кипрских юристов, что позволило клиенту исключить оппонентов из совета директоров кипрской холдинговой компании. Как следствие, был получен контроль над советом директоров, над корпоративным секретарем, а также над реестром акций компании.

Кроме того, наша команда подготовила многочисленные свидетельские показания в виде аффидевитов от трех топ-менеджеров клиента и меморандум о фактических обстоятельствах, который лег в основу позиции в кипрском суде. В кипрском суде оспаривались обеспечительные меры, которые были получены оппонентами клиента по заведомо необоснованному иску.

В результате разработанной нами совместно с кипрскими юристами стратегией клиенту удалось избежать запрета на отчуждение и реализацию долей в кипрских компаниях, заложенных по ряду кредитных договоров, и получить совместно с партнерскими банками полный корпоративный контроль над ритейл-бизнесом.

Наша команда подключилась к проекту на стадии кассационного обжалования в Арбитражном суде Волго-Вятского округа, когда клиент уже проиграл первые две инстанции, и с компании было взыскано около 700 миллионов рублей. Нам удалось переломить ход процесса в пользу клиента, отстояв позицию в кассационном суде. В основу нашей правовой позиции было положено актуальное толкование норм об ответственности эмитента и реестродержателя в части противоправности и виновности их действий, которое позволило с учетом обстоятельств дела освободить эмитента и реестродержателя от ответственности за правомерные действия. Кассационный суд отменил решения нижестоящих судов и вынес судебный акт в пользу нашего клиента.

Указанное дело вошло в топ-10 самых значимых споров года по версии газеты «Коммерсант» и имеет высокое значение для разрешения аналогичных споров, поскольку судом были сформулированы четкие критерии распределения рисков между акционерами и эмитентом в случае списания акций в отсутствие воли акционера.

Учредители компании, брат и сестра, предприняли ряд действий по диверсификации структуры холдинга, однако в результате недобросовестных действий со стороны ответчика ее брат был лишен акций компании, оцененных приблизительно в 15 миллиардов рублей. Ситуация осложнялась наличием массива разрозненных и порой противоречивых документов, а также тем, что с момента совершения таких недобросовестных действий прошло значительное время, в течение которого наш клиент фактически был лишен возможности эффективно защищать свои нарушенные права по причине инициированного против него уголовного преследования. Кроме того, до нашего вступления в проект было вынесено несколько решений российских судов в рамках данного конфликта, в которых суды встали на сторону ответчика.

Мы разработали правовую стратегию в рамках мультиюрисдикционного спора и участвовали в ключевых судебных разбирательствах в австрийских и российских судах. В ходе работы над проектом мы также провели работу со свидетелями, собрали доказательства и координировали действия английского, кипрского и австрийского консультантов.

Команда PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners была представителем клиентов в конфликте внутри одной из крупнейших компаний страны в сфере киноиндустрии.

В ходе корпоративного спора наследники умершего совладельца крупного бизнеса не могли добиться получения выплаты действительной стоимости своей доли.

В результате нашей работы клиент смог успешно и на выгодных условиях реализовать права требования наследников к бизнесменам.

Юристы PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners инициировали судебные споры, с помощью которых удалось предотвратить вывод активов из бизнеса, среди которых споры о взыскании действительной стоимости долей в компаниях, а также о внеконкурсном оспаривании сделок. Тем самым, наша команда предотвратила невозможность получения средств клиентами; мы также провели ряд переговоров между конфликтующими сторонами, в результате которых удалось добиться погашения задолженности перед наследниками на выгодных условиях.

Проект связан с корпоративным конфликтом в группе компаний. Изначально при продаже доли в бизнесе не было соблюдено преимущественное право нашего Клиента на приобретение части бизнеса. Новый покупатель также предпринял попытку размыть долю Клиента. В итоге Клиент потерял корпоративный контроль в материнской компании. Восстановление корпоративного контроля потребовало подачи искового заявления о защите преимущественного права акционера и проведения следственных действий. Юристы PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners выиграли данное дело, доказав, что многочисленные сделки различного вида (дарения, цессии и др.) являлись единой сделкой по купли-продажи долей. Тем не менее, даже приобретя статус мажоритарного участника (более 60% долей), клиент не мог принимать ключевые решения в компании.

Поэтому мы подготовили мировое соглашение, согласно которому Клиент смог выгодно получить несколько помещений в центре Москвы, при этом сохранив долю в компании. Кроме того, мы разработали резервную стратегию для защиты клиента в случае нарушения оппонентом мирового соглашения. Стратегия включает в себя создание трех компаний (SPV), корпоративное управление в которых в разных пропорциях разделено между Клиентом и оппонентами, а обязательства оппонентов обеспечены рядом опционов и поручительств.

В настоящий момент проект находится в финальной стадии, большая часть недвижимости уже успешно зарегистрирована на компании Клиента.

Наш клиент – российская компания с государственным участием, инвестировавшая капитал в общество, которое разрабатывает новые месторождения. Клиент заключил со вторым участником компании опцион, по которому имел право продать ему свою долю с премией. Оплата покупной цены обеспечивалась поручительством самой компании.

Опасаясь нарушения покупателем обязательств по оплате доли, клиент обратился к нам за разработкой стратегии взыскания задолженности. Взыскание задолженности осложнялось тем, что покупатель являлся офшорной компанией, наряду с клиентом на имущество покупателя и компании претендовал международный банк, а предъявление требований к компании как поручителю могло спровоцировать ее банкротство.

Мы тщательно изучили существенные аспекты проблемы клиента: условия опциона, корпоративную и финансовую документацию компании и смоделировали возможные сценарии развития ситуации. В рамках каждого из сценариев мы предложили клиенту инструменты, позволяющие в полной мере удовлетворить его требования или минимизировать потери при неблагоприятном развитии событий.

Наш клиент – крупная горнодобывающая компания, занимающаяся комплексным освоением месторождений и инвестиций в них. Целью клиента было приобретение доли в компании, владеющей лицензией на разработку крупного месторождения в Республике Башкортостан.

Сделка по приобретению доли была осложнена тем, что единственный участник компании был задействован в судебных и корпоративных конфликтах, в том числе с Агентством по страхованию вкладов. Также значительная часть имущества, необходимого для нормального ведения компанией бизнеса, принадлежало ее материнской компании. В связи с этим существовала проблема структурирования сделки таким образом, чтобы с наименьшими рисками приобрести как компанию, так и необходимое для ее деятельности имущество.

Команда PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners подготовила для клиента стратегию действий для снижения банкротных и корпоративных рисков, которые имелись в сделке. На основе большого опыта по работе с проблемными активами специалистами PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners была разработана структура сделки по наиболее безопасному приобретению доли в компании и необходимого для осуществления ее деятельности имущества. Реализация указанной схемы позволяла погасить долги единственного участника компании, а также решить имеющийся корпоративный конфликт. Решение, предложенное PB Legal | Panin, Bayramkulov & Partners, обеспечило сведение к минимуму значительных рисков, связанных с указанным проектом, и в итоге позволило обезопасить инвестиции клиента.

Наш клиент – крупная строительная компания, являющаяся кредитором в деле о банкротстве производственной компании. Дочерняя компания должника предъявила в рамках дела о банкротстве требования о взыскании более 700 млн рублей.

Иск о недействительности сделок был предъявлен миноритарным акционером дочерней компании от ее имени. Истец утверждал, что цепочка сделок прикрывает другую сделку, которая была совершена без необходимого корпоративного одобрения и направлена на вывод активов компании. В суде должник фактически согласился с позицией истца, в результате чего сделки были признаны недействительными.

Клиент как кредитор должника обратился с апелляционной жалобой на решение о признании сделок недействительными.

В рамках дела мы проанализировали корпоративные и коммерческие связи между должником, его дочерней компанией, истцом и другими участниками их группы лиц. По итогам детального анализа мы разработали подробную правовую позицию, которая раскрывала характер сделок между участниками группы. Выявленная нами схема позволила прийти к выводу, что переданные по оспариваемым сделкам средства остались под контролем дочерней компании должника и сделки не причинили ей ущерба.

Мы также выявили, что оспаривание сделок направлено на включение в дело о банкротстве «дружественного» должнику кредитора. Кроме того, мы детально обосновали, что истец пропустил срок исковой давности.

Благодаря нашим аргументам кассация отменила решение и направила дело на новое рассмотрение

Наш клиент – государственный фонд, учрежденный для финансирования жилищного строительства в ЯНАО и содействия гражданам в улучшении жилищных условий. Для выполнения своих задач фонд заключает с застройщиками договоры долевого участия в строительстве.

Бывшее руководство фонда на протяжении нескольких лет допускало переплаты по договорам в пользу аффилированных с руководителями застройщиков. К оплате принимались недостоверные акты выполнения этапов строительства с указанием завышенных объемов работ. В результате клиенту был причинен ущерб в размере нескольких сотен миллионов рублей. Застройщики были признаны банкротами, а строящиеся объекты так и не были введены в эксплуатацию.

Мы проанализировали большое количество договорной документации и внутренних документов клиента и инициировали судебный процесс о взыскании убытков с бывших руководителей. В ходе судебного разбирательства мы привели доказательства недобросовестности и неразумности действий руководителей, которые принимали этапы строительства по фотографиям без надлежащей проверки. Кроме того, мы обосновали, что последовательно сменявшие друг друга директора фонда были аффилированы между собой. В результате фонд долгое время был лишен возможности защитить свои права, а исковая давность не была пропущена.

В кассационной инстанции юристы PB Legal доказали, что нижестоящие суды уклонились от исследования обстоятельств дела, не дали надлежащей оценки нашим доводам и неправильно применили правовые нормы, в том числе об исковой давности. В результате суд кассационной инстанции удовлетворил нашу жалобу, отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение с указанием устранить допущенные нарушения.

В настоящее время команда PB Legal ведет дело в суде первой инстанции на новом круге рассмотрения. Удовлетворение исковых требований позволит вернуть фонду незаконно перечисленные бывшим руководством средства и восстановить интересы граждан, ожидающих переезда в новое жилье.

Наш клиент - крупнейший инвестор в реальный сектор российской экономики. Целью проекта являлось достижение соглашения между клиентом и его инвестиционным партнером по вопросу о выходе последнего из совместного предприятия на рыночных условиях.

Мы действовали по поручению клиента в корпоративном судебном споре, касающемся разногласий клиента как инвестора с одним из его партнеров по инвестиционному проекту. Партнер клиента намеревался выйти из совместного проекта в связи с нежеланием участвовать в его дальнейшем финансировании. За свой выход партнер клиента запросил нерыночную, завышенную компенсацию.

При этом дальнейшее нахождение партнера в совместном предприятии препятствовало дальнейшему развитию перспективного инвестиционного проекта, поскольку партнер блокировал принятие необходимых управленческих решений.

Мы подготовили стратегию дальнейших действий клиента во взаимоотношениях с его инвестиционным партнером. Кроме того, мы нашли в корпоративном договоре действенный механизм опциона, в соответствии с которым при возникновении дедлока имелась возможность активировать опцион-колл. Последовательный созыв двух внеочередных собраний участников с целью дофинансирования одной из компаний группы привел к возникновению дедлока. После этого инвестиционному партнеру клиента было направлено уведомление о дедлоке, а потом оферта о выкупе доли партнера в совместном предприятии.

Нами также были проанализированы основания для взыскания убытков с бывшего менеджмента группы компаний, подготовлено соответствующее исковое заявление.

Благодаря нашим действиями были:

• Найдены действенные варианты выхода клиента из корпоративного конфликта;
• Собраны необходимые доказательства, необходимые для взыскания убытков;
• Подготовлены исковое заявление о взыскании убытков в пользу клиента, а также иные необходимые процессуальные документы.

Проект имеет большую важность для развития отрасли текстильного производства в Вологде и в России, поскольку основной целью проекта является разрешение корпоративного конфликта, негативным образом влияющего на инвестиционную деятельность клиента в развитие отрасли.

Наш клиент – мажоритарный акционер известного российского разработчика программного обеспечения и технологических решений для горнодобывающей промышленности.

Миноритарные акционеры предъявили к нашему клиенту требования о взыскании неустойки за просрочку выкупа акций по договору купли-продажи.

Мы разработали стратегию, которая предусматривала как по мирное урегулирование спора через реструктуризацию обязательств клиента, так и снижение размера неустойки путем предъявления встречных требований к миноритариям. Наша команда представляла клиента как в переговорах с миноритариями. так и в судебных процессах по взаимным требованиям.

Благодаря нашим усилиям между клиентом и его оппонентами была достигнута принципиальная договоренность о примирении. Наши юристы представляли интересы клиента при разработке структуры сделки по мирному урегулированию и подготовке проектов многочисленных документов, оформляющих сделку. Задача осложнялась необходимостью учитывать интересы различных участников клиента, в том числе, государственных компаний. В результате нашей работы сделка по реструктуризации обязательств клиента была успешно заключена и исполнена, а судебные процессы прекращены.

Наш клиент - крупнейшая российская сеть ресторанов быстрого питания, преимущественно специализирующихся на приготовлении пиццы.

Нашими задачи являлись разработка стратегии действий клиента и подготовка меморандума в связи с возникшим конфликтом с одним из франчайзи. Мы подготовили стратегию судебной и внесудебной защиты интересов клиента, дали указания насчет ведения переговоров с франчайзи, а также подали заявление в прокуратуру в связи с распространением франчайзи сведений, порочащих деловую репутацию клиента.

Благодаря проведенному нами правовому анализу ситуации клиент смог оперативно оценить риски дальнейших взаимоотношений с франчайзи и расторг иные договоры коммерческой концессии с ним. Применяя разработанную нами стратегию дальнейших действий, клиент инициировал проверки правоохранительными органами фактов недобросовестных и незаконных действий франчайзи.